交易类证券评估业务是以交易为目的的评估业务，主要交易标的包括股权和资产，涉及上市公司和挂牌公司的重大资产重组、公开披露的交易、发行证券募集资金投向项目、极速赛车开奖直播官网上市公司吸收合并或分立等经济行为。为了及时总结交易类证券评估业务风险，提高资产评估服务质量，中国证监会会计司、中国资产评估协会组织专家对近年来证券监管部门检查发现的交易类证券评估业务问题进行了收集整理和统计分析，形成了资产评估机构从事交易类证券评估业务风险提示。

特别说明： 本风险提示不代表对资产评估准则的解读，不代表政府监管部门意见，也不是评估业务操作指引。中国证监会会计司、中国资产评估协会将根据评估业务发展，对本风险提示进行补充或更新。

一、业务承接

风险点1: 资产评估机构未按要求备案从事证券服务业务

按照《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》(财资[2024]172号)第三条、第四条和第六条规定，资产评估机构首次从事证券服务业务前应通过备案系统向财政部、中国证监会备案，未备案机构出具的报告不得在证券服务业务中使用。

根据《中华人民共和国证券法》第二百一十三条规定，从事证券服务业务未报备案的，责令改正，可以处二十万元以下的罚款。

风险点2: 未充分关注资产评估业务风险，承接项目不审慎

主要表现为：未充分关注委托人或其他相关当事人授意或要求以预先设定的价值作为评估结论可能产生的后果；未充分关注上市公司为避免触发业绩或净资产不达标等财务类强制退市相关条件，可能存在通过收购或转让资产等方式操纵财务数据；未充分关注被评估单位重要资产异常状态；未充分关注来自其他证券服务机构的风险提示等。

例如，美盛文化收购鑫银公司评估项目中，某资产评估机构《业务承接评价表》显示洽谈人员在业务承接时仅关注到待估资产产权证明文件不齐全，未充分关注其法律权属不清的原因，对承接业务前评估标的已经完成股权转让及工商变更、资产处于法院查封状态等异常情形，在业务承接阶段未保持合理关注和应有的职业谨慎。

根据《资产评估执业准则一一资产评估程序》的相关规定，建议资产评估机构在业务承接时，了解上市公司基本面和舆情，关注被评估单位的重要资产是否存在异常情况，理解拟委托事项和具体要求，对来自委托人、被评估单位、待估资产的业务风险进行综合分析和评价，判断有关业务风险状况，审慎承接评估业务。

二、评估假设

风险点3: 评估假设与资产现状存在重大差异且无合理解释

主要表现为：使用与企业所处政治、经济和法律环境,技术发展,市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等不匹配的评估假设；评估假设不符合被评估单位自身内在发展逻辑和外部现实条件约束等。

例如，中润资源拟以资产置换方式收购新金国际股权项目中，评估报告中假设新金国际未来融资计划、销售规划、成本费用控制、结算周期等生产经营规划能有效得到实施，但新金国际尚未按照规划实现小规模试采试选，未开展项目开发建设。评估底稿中未充分考虑使用的评估假设是否符合新金国际的自身资产状况、经营能力及外部现实约束条件。/p>

根据《资产评估执业准则一一资产评估程序》的相关规定，建议资产评估专业人员执行资产评估业务，要合理使用评估假设。评估假设通常应基于企业现实条件，确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生，或者虽然缺乏可靠证据，但没有理由认为这些假设明显不切合实际。当评估假设和现实状况存在重大差异时，资产评估专业人员需对产生差异的原因及其合理性进行说明。

风险点4: 同一评估项目对同一事项使用相互矛盾的评估假设

主要表现为：在企业价值评估项目中采用不同评估方法时，对同一事项使用的评估假设相互矛盾。

例如，海正药业下属公司导明医药拟引入投资者进行增资扩股涉及的股权项目中，采用收益法评估生物制药企业价值时，评估报告假设企业正在研发的新药"后期各阶段的临床研究能顺利完成，产品后期能获得国家的批准进入市场",并以此为基础确认新药研发未来的风险与收益。但资产基础法对与该新药研发相关的无形资产(账外专利)进行评估时,评估报告披露"由于新药研究尚处于临床阶段,新药相关的无形资产未来收益与风险不能可靠计量,故本次评估不适用收益法"。企业的风险和收益主要来源于新药研发风险及专利技术实施后形成的产品所能产生的收益,无形资产评估方法选择过程中对新药研发未来收益和风险的分析判断与企业价值收益法评估假设对该事项的分析判断不一致。

资产评估项目通常采用两种评估方法，每一种评估方法有各自的假设基础，结合上述案例建议资产评估专业人员在项目执行过程中，对不同评估方法项下同一事项的评估假设保持一致。

三、评估程序

风险点5: 现场调查程序执行不到位

在对评估对象进行现场调查过程中，资产评估专业人员需要了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查等。现场调查程序执行不到位主要表现为:未对相关人员进行有效访谈;实体资产现场盘点程序缺失;未对重点资产进行详细查勘形成工作记录等。

例如，美盛文化全资子公司美盛文旅收购股权所涉及的景德镇鑫银股权项目中，某资产评估机构对关键人员访谈时，未获取土地长期闲置相关处置的正面答复或书面说明，未进一步分析可能产生的闲置费、滞纳金及税费等相关费用，未判断其对评估结论的影响程度。

又如，泽达易盛有关评估项目中，存货评估依据不充足。该项存货评估底稿中:一是未见评估人员对上述存货进行实地察看、盘点的证据;二是未见关于上述存货的购货合同、物流单据和签收证明;三是未见评估人员对上述记账凭证进行抽取核实的证据;四是未见上述存货供应商江苏艾思特信息科技有限公司询证函回函确认金额1279.08万元与1245.4万元不符的分析说明。上述1245.4万元存货项目未能获取充分、适当的评估依据，难以支持评估结论。

再如，新宏泽收购联通纪元股权项目中，在对联通纪元机器设备资产的评估中，某资产评估机构未对重点设备、闲置设备进行详细勘查，未获取相关技术档案、检测报告、运行记录等资料，未对超过正常使用年限设备进行功能性、经济性贬值因素分析，评估计算底稿中未体现闲置因素对设备价值的影响。

根据《资产评估执业准则一一资产评估程序》的相关规定，建议资产评估专业人员充分了解不同资产的价值影响因素，根据不同类型资产，使用与之匹配的现场调查手段，且各类型资产现场调查可根据重要性原则采用逐项或者抽样方式完成。现场调查形成的工作底稿应反映资产评估程序实施情况并支持评估结论。

风险点6: 核查验证工作执行不到位

资产评估专业人员需对资产评估工作中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。核查验证工作执行不到位主要表现为:未对客户及订单的真实性执行核查验证;未对银行存款、主要客户和供应商等往来款项执行函证程序，对未回函客户实施替代程序不足;针对异常情况未进行适当分析并进行核查验证;对业绩可实现性的核查不到位，仅以企业管理层的访谈和提供的说明作为未来预测的依据;未对盈利预测关键支撑资料进行充分的核查验证。

例如，力好科技下属公司正康科技拟进行股权转让项目中，采用收益法评估时，对于被评估单位正康科技提供的且与其未来收益预测密切相关的主要销售订单，某资产评估机构未保持应有的谨慎，未及时将相关协议传真件与原件进行核对，未对编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与工商登记信息及印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及缺少签署日期等明显异常采取进一步措施进行核查验证，导致未能发现该协议未经对方当事人真实签署的情况。

又如，延安必康股权收购涉及的北盟物流资产评估项目中，未对主要评估依据工程预算书存在的异常情况进行分析说明，也未对其准确性和可靠性实施充分的核查验证。

资产评估专业人员需对资产评估活动中所使用资料的真实性、准确性和完整性采取适当的方式进行必要的、审慎的核查验证，核查验证程序具体操作可参考《资产评估专家指引第8号一一资产评估中的核查验证》。核查验证形成的工作底稿需反映资产评估程序实施情况并支持评估结论。根据《资产评估执业准则一一资产评估程序》规定,对于超出资产评估专业人员专业能力范畴的核查验证事项，资产评估机构需委托或者要求委托人委托其他专业机构或者专家出具意见。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员要分析其对评估结论的影响程度,并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。

四、评估方法应用

风险点7: 收益预测依据不充分

主要表现为未来年度收益预测中收入预测明显高于行业发展趋势且未做合理性分析;框架协议使用不审慎造成收入预测参数缺乏依据;成本、费用预测与历史年度存在较大差异，未对关键因素进行分析与验证等。

例如，共达电声拟收购无锡感芯股权涉及的股权项目中，评估参数预测依据不足。

(1)收入预测方面。评估说明中企业所处行业分析引用Yole数据，2018年至2026年全球MEMS声学传感器市场规模年均复合增长率6.24%。某资产评估机构结合行业发展趋势及企业自身规模和市场占用率，预估无锡感芯未来年度各细分市场可保持15%~20%/25%的增长，但评估结论中详细预测期(2023-2027)收入增长率分别为 66.25%、55.41%、46.96%、27.81%、16.67%，未见该资产评估机构对无锡感芯未来远高于行业增长率的预测进行合理性分析，未对预估增长率与实际预测增长率的差异进行说明，评估底稿中亦未见无锡感芯改善收入状况所采取的具体措施等支撑材料，预测依据不充分。

(2)成本预测方面。无锡感芯历史期间毛利率发生较大变化，未见该资产评估机构对影响毛利率的关键因素进行分析与验证。详细预测期无锡感芯毛利率逐年增长，在预测产品售价基本不变的情况下，底稿中未见该资产评估机构对成本构成要素的变化趋势进行分析并获取相关的支撑资料，毛利率的预测依据不足。

(3)费用预测方面。研发费用预测中，该资产评估机构预测2023年研发费用占营业收入比重较历史期间下降，且以后年度逐年降低，工作底稿中未对降低的原因及无锡感芯现有技术较竞争对手的优势进行有效论证分析，也未见与之相关的支撑材料，研发费用的预测依据不充分。

又如，飞荣达收购博纬通信科技股权项目中，某资产评估机构未对公司主要客户开展访谈，以验证相关合作前景预测的合理性，仅依据框架合同及行业分析，即认可公司2019年对某客户销售额较2018年已执行合同及在手订单增长超过11倍的预测，造成对主要客户的收入预测参数缺乏依据。

根据《资产评估执业准则一一企业价值》相关规定，资产评估专业人员需对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。要充分收集相关信息资料，确保收益预测有可靠的工作底稿支撑。

风险点8: 折现率参数选取错误或不恰当

折现率参数选取错误或不恰当主要表现为:各母子公司分属不同细分行业，却采用了相同的折现率进行计算;同一家资产评估机构对同一个评估标的在做加期评估时，与上一期折现率没有保持一致，也没有任何关于变更原因的说明;计算贝塔系数时，选取了某个交易所上市公司作为对比公司，但选取了其他交易所指数;在确定企业特定风险系数的过程中，风险因素考虑过于简单且主观因素较大等。

例如，三泰控股现金收购龙蟒大地股权项目中，某资产评估机构对龙蟒大地从事不同主营业务的各母子公司分别单独预计未来现金流量，并采用完全相同的折现率进行折现，未考虑各母子公司所处细分行业及面临风险存在的差异;计算折现率参考的可比公司为相关集团公司(含多项不同主营业务),将集团公司合并口径财务指标计算得出的折现率作为龙蟒大地各单个主体的折现率，相比龙蟒大地合并范围内各母子公司主营业务均为比较单一的业务情况，二者不匹配。

又如，中国软件下属公司贵州易鲸捷股东权益2次评估项目中，某资产评估机构折现率相关参数采取不同取值方法的依据不充分。2次评估折现率取值中"公司特有风险调整系数"预测方法不一致，底稿中未见第二次评估采用不同取值方法的理由。

再如，新大陆拟转让股权涉及的福建新大陆地产公司股权价值评估项目中，某资产评估机构选取全新好(证券代码:000007.SZ)、绿景控股(证券代码:000502.SZ)、华联股份(证券代码:000882.SZ)、新大正(证券代码:002968.SZ)作为与确定折现率相关的可比公司。可比公司均为深圳证券交易所主板上市公司，资产评估专业人员选择的计算可比公司贝塔系数相关的证券市场指数却为上证综合指数，未合理选择与可比公司上市板块相关的证券市场指数。

折现率是收益法评估中的核心参数,建议资产评估专业人员在折现率选取时遵守《资产评估执业准则一一企业价值》《监管规则适用指引一一评估类第1号》相关规定，结合被评估单位的具体情况充分关注样本选取、风险考量、参数匹配等方面的一致性，获取恰当的折现率以支持评估结论。

风险点9: 资本性支出预测与企业经营不匹配

主要表现为:未充分考虑与业务增长、市场规模相匹配的资本性支出;永续期资本性支出与折旧和摊销偏离正常水平。

例如，运达科技收购股权所涉及的成都货安股权项目中，收益预测表中对永续期资本性支出取值为详细预测期最后一年折旧和摊销之和，上述取值明显低于每年研发支出资本化金额和固定资产资本性支出金额之和。

又如，欧普康视拟收购欧普康视医疗器械公司39%股权涉及的股东部分权益价值评估项目中，在公司预测期批发、零售收入均持续增长的情况下，资本性支出预测合理性不足。

建议资产评估专业人员对资本性支出预测，依据《资产评估执业准则一一企业价值》的相关规定，关注其与评估假设、价值类型的一致性，对预测思路作出合理性分析，预测数据要与企业经营情况相匹配。

风险点10: 未合理识别并评估非经营性资产、负债

主要表现为:没有合理识别非经营性资产、负债;非经营性资产、负债评估过程中存在重复或遗漏;未根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估等。

例如，运达科技收购股权所涉及的成都货安股权项目中，将其他应收款和其他应付款全部作为非经营性资产和负债，未扣减其中的经营性应收应付项目。

又如，宏磊铜业拟股权收购项目中，在预测各期所得税时，由于被评估单位2016年1-3月存在亏损，资产评估师预测2016年4-12月的所得税时，预计当期有足够利润可抵扣上期亏损，故在计算被评估单位2016年4-12月的所得税时，抵扣了上期未弥补亏损462.29万元。该处理使上期的未弥补亏损已在当期得以消化，相应由未弥补亏损产生的递延所得税资产不能在当期作为一项资产来进行评估。但资产评估师仍将上述未弥补亏损产生的递延所得税资产作为一项非经营性资产来评估，导致高估评估测算结果。

建议资产评估专业人员采用收益法或者市场法进行企业价值评估时，要与委托人和其他相关当事人进行沟通，了解被评估单位资产配置和使用情况，合理识别非经营性资产、负债，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估。

风险点11: 未审慎筛选可比公司

企业价值评估中，可比公司选取在收益法和市场法中均有涉及。未审慎筛选可比公司造成可比对象不可比主要表现为:选取的可极速赛车开奖直播官网比公司与被评估单位在行业或者经济因素等方面不具备可比性;可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况等方面不具备可比性;上市公司比较法选取的可比公司为非上市公司等。

例如，力好科技下属公司正康科技拟进行股权转让评估项目中，采用收益法评估时，资产评估机构按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取江铃汽车、航天科技和南方汇通为可比公司。鉴于上述3家公司的资产规模、收入规模与正康科技差异显著，且南方汇通的主营业务系与汽车配件制造业务无关的膜材料和植物纤维相关业务，上述选取对象与正康科技缺乏可比性。

又如，腾信股份作为股权转让方评估火钳刘明股东全部权益价值估值报告中，未考虑估值标的公司与可比公司之间的差异并进行修正。选取同行业知名公司作为可比公司，未考虑火钳刘明用户数量远低于对比公司，仅有少量自营平台，单位用户价值与对比公司缺乏可比性等影响可比公司选取的因素。

再如，中远海发下属公司海盛上寿拟股权转让评估中，采用上市公司比较法评估，在计算市净率(P/B)指标时某资产评估机构选取了新三板作为可比公司，新三板公司为非上市公司。

资产评估专业人员采用收益法评估时，可比公司选取主要体现在价值影响因素的考量。需要根据《监管规则适用指引评估类第1号》的相关规定，综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司。采用市场法评估时，可比公司选取需根据《资产评估执业准则一一企业价值》的相关规定，可比企业与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。同时资产评估专业人员需关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况恰当选择可比企业。特别注意上市公司比较法评估中，新三板公司为非上市公司，不能作为可比公司。因此，资产评估专业人员要根据不同评估方法关注要点综合考虑各个可比要素，谨慎选取可比公司。

风险点12: 可比公司与被评估单位之间差异修正不全面

主要表现为:对可比公司的经营和财务数据了解不充分，没有发现被评估单位与可比企业之间存在的差异;关注到可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模等方面的差异，但未进行必要的修正;未考虑企业所处经营阶段的差异，如用经营稳定的公司作为成长期公司的可比对象，且未进行必要的调整等。

例如，腾信股份作为股权转让方评估云微星璨股东全部权益价值估值项目中，未考虑估值标的公司与可比公司之间的差异并进行修正。

估值采用的三家公司虽均涉及旅游视频，但在业务广度、规模、单位粉丝贡献与估值标的公司尚有较大差异，评估人员未进行修正。

根据《资产评估执业准则一一企业价值》的相关规定，建议资产评估专业人员对可比公司和被评估单位之间的差异采用恰当的方式进行比较分析。在选择、计算、应用价值比率时，要对其差异进行合理修正。

风险点13: 计算错误

主要表现为:计算公式错误，错算、漏算、重复计算，数据引用或链接错误等。

例如，同力日升拟股权收购及增资涉及的天启鸿源股东全部权益价值评估项目中，某资产评估机构在收益法测算过程中存在错取或漏取数据的情形，导致显著高估标的公司评估价值。

又如，运达科技收购股权所涉及的成都货安股东全部权益价值评估项目中，营运资金预测中折旧摊销取值错误。营运资金预测表中折旧数据链接错误，导致重复计算无形资产摊销，多抵扣折旧摊销，少计算应保有最低现金。

再如，新筑股份拟转让奥威科技股权项目中，某资产评估机构在测算评估值时存在误将相关合同550万元的销售总价错误引用为900万元、计算2021年船舶电容器收入时遗漏扣除增值税等10处计算错误。

出现计算错误一方面反映了资产评估专业人员的执业素质存在缺陷，另一方面反映了资产评估机构的综合管理能力尚需进一步提升。建议资产评估机构增强业务操作规范信息化水平，降低资产评估专业人员自行操作空间，建立有效的奖惩机制以降低计算错误发生。

五、评估报告披露

风险点14: 信息披露不完整

信息披露不完整是指评估报告中对关键信息的披露存在缺失，主要表现为:遗漏对评估结论可能产生影响的重要事项的披露和分析说明，如未决诉讼、权属瑕疵等;遗漏一些重要科目或参数的测算过程和依据;未对预测趋势与历史业绩、现实经营状况的重大差异进行披露说明等。

例如，共达电声拟收购无锡感芯科技有限公司(无锡感芯)股权涉及的无锡感芯股权价值评估项目中，无锡感芯2021年、2022年1~9月的收入增长率分别为37.19%、-28.8%，截至评估基准日2022年9月30日尚未实现盈利，资产评估机构预测企业2023年实现扭亏为盈，20232027年的收入增长率分别为66.25%、55.41%、46.96%、27.81%、16.67%,预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异,评估报告中未对产生差异的原因及其合理性进行说明。

又如，延安必康股权收购涉及的徐州北盟物流有限公司资产评估项目中，评估报告未考虑及披露诉讼判决产生的负债和重大资产转让相关情况。

资产评估机构及其资产评估专业人员对于资产评估报告的信息披露要注意完整性，遵循《资产评估执业准则一一资产评估报告》《资产评估执业准则一一企业价值》等评估准则的相关规定:陈述的内容清晰、准确，不得有误导性的表述;提供必要信息，使资产评估报告使用人能够正确理解评估结论。尤其需要注意的是，在评估报告中披露权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形，披露未决事项、法律纠纷等不确定因素以及其他重大事项;当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，在资产评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行说明。

风险点15: 信息披露存在虚假记载

主要表现为:存在虚构访谈记录、证明文件不实等现象，导致报告内容与事实严重不符。

例如，美盛文化全资子公司浙江美盛文旅发展有限公司收购股权所涉及的景德镇鑫银投资发展有限公司评估项目中，评估报告披露"经评估人员现场走访景德镇市浮梁县国土资源局相关部门负责人，了解到该地块由于自身发展规划未确定的原因导致该土地一直未开发，相关部门对该地块后续开发的态度为待开发时与企业协商具体开发条件，若达成一致企业可继续对该地块正常建设开发"，真实情况是被访谈人反馈其无权限回复，也未对鑫银公司土地是否可以正常开发等问题作出明确答复，且该土地于2021年6月4日被当地人民政府批复同意无偿收回。评估报告对该事项的披露与调查事实严重不符，构成虚假记载。

资产评估机构及其资产评估专业人员提供证券评估服务，要遵守《资产评估基本准则》《资产评估职业道德准则》等评估准则的相关规定，出具资产评估报告要勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，评估报告不能有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尤其是对土地、房产等重要资产进行信息披露时，需在履行现场调查、核查验证程序的基础上如实披露其真实情况，并注意明确相关信息来源及核查验证方式，杜绝虚假记载。

六、工作底稿

风险点16: 工作底稿不完整

工作底稿不完整是指底稿中缺少关键资料、重要程序的履行过程记录或相关支持性证据等，具体表现为:底稿中缺少某些参数取值过程、对相关价值影响因素考虑的合理性分析等反映评定估算过程的记录;缺少评估人员收集的询价记录等评估资料;缺少书面询问记录、访谈记录、现场勘查记录等现场调查记录;缺少审计报告、重要合同等委托人或者其他相关当事人提供的资料;缺少资产评估师专业胜任能力评价表、独立性评价表、评估基本事项的记录、评估委托合同、内部审核记录等管理类工作底稿。

例如，中融新大(青岛)矿产资源有限公司收购秘鲁邦沟金铜钴铁多金属矿涉及的采矿权及股权评估项目中，资产评估机构的操作类工作底稿和管理类工作底稿均有所缺失，具体问题包括:缺少走访调查同类矿山成本水平的相关记录，对国别风险取值的来源依据及确定过程进行分析说明的相关记录;采矿权项目缺少明确评估业务基本事项的相关资料，个别采矿权项目缺少业务约定书、对评估报告及评估程序的内部审核记录、产权持有单位承诺函等内容。

根据《资产评估执业准则一一资产评估档案》的规定，工作底稿包含管理类和操作类两种类型，前者是为受理、计划、控制和管理资产评估业务所形成的工作记录及相关资料，后者是指在履行现场调查、收集评估资料和评定估算程序时所形成的工作记录及相关资料。资产评估机构及其资产评估专业人员编制工作极速赛车开奖直播官网底稿要注意其内容的完整性，确保工作底稿反映资产评估程序实施情况，支持评估结论。

风险点17: 工作底稿不一致

底稿不一致包括底稿中记录的信息存在前后矛盾、与实际情况不符等问题，具体表现为底稿的时间记录不符合常理、底稿的目录与内容不一致、底稿的信息数据与明细表不一致、底稿与项目无关或不匹配等。

例如，天马股份2019-2022年共17个涉及股权收购相关项目中，部分评估报告的底稿存在前后描述不一致等问题。

资产评估机构及其资产评估专业人员编制工作底稿要遵循《资产评估执业准则一一资产评估档案》的规定，如实反映资产评估程序的实施情况，并注意重点突出、记录清晰，同时注意保持工作底稿的内容一致性。

七、估值项目

风险点18: 以估值报告或价值咨询报告规避监管

2014年《上市公司重大资产重组管理办法》修订后，提出了估值报告的概念，截止目前估值报告或价值咨询报告缺少相应的技术规范。此类报告与资产评估报告相比，通常存在估值程序不完整、估值假设过于随意、报告体例相对简单等情形，某些资产评估机构执行证券评估业务时，在能够出具资产评估报告的前提下故意出具估值报告或价值咨询报告规避监管。

例如，某估值项目中，某资产评估机构未对估值依据的生产经营文件、生产线供电及产能受限等情况进行充分核查，未对影响持续经营假设的主要资产权益、安全生产环保事故等事项进行合理验证;在计算折现率时，错误使用负债与所有者权益金额，导致评估值偏离28%。

又如，火钳刘明股东全部权益价值项目估值报告中，未了解上市公司是转让方并执行相应程序。《估值咨询委托合同》中约定的其他使用人包括转让方，且该项目的估值目的是股权转让，某资产评估机构应当基于业务流程在承接前了解被评估单位火钳刘明的股东构成，对转让方是否为上市公司进行充分了解。评估人员未关注到转让方为上市公司腾信股份，未按照证券业务的要求执行相应评估程序、出具报告。在腾信股份公告该估值报告后，该资产评估机构配合上市公司对深交所的问询函进行了回复，该资产评估机构仍未采取必要的补救措施。该项目未审慎筛选可比公司;未审慎核查估值依据的数据基础;底稿套用评估报告的程序表模板，未按照程序表执行撰写评估说明、评估结果分析程序，也未按照估值报告需要对程序表列示的条目进行增减或修改。

根据《资产评估机构从事证券服务业务自律监督管理办法》的规定，资产评估机构依据法律法规、相关监管规则和资产评估准则，为证券业务活动开展资产评估，制作、出具的资产评估报告，属于法定评估业务的，资产评估机构不得以估值报告和价值咨询报告等专业报告替代资产评估报告规避监管。

八、质量控制

风险点19: 质量控制程序执行不到位

在项目层面，资产评估机构质量控制的主要风险是对评估项目的质量控制程序执行不到位，即项目承接和执行过程中未严格按照质量控制程序进行操作，具体问题体现为:业务承接时对一些重要风险因素未保持合理关注和应有的职业谨慎，内部三级审核执行不规范、不到位，审核人员未在评估审核意见上签字，审核人员与报告签名人员为同一人，签字评估师未实际承办项目等。

例如，安恒信息拟股权收购涉及的杭州弗兰科信息安全科技有限公司股东全部权益价值项目中，评估机构采用收益法对弗兰科基准日的股东权益价值进行估值，使用的程序为资产评估程序，出具的报告实质为资产评估报告，但资产评估机构的三级审核人员将其认定为咨询类报告，且2名执业资产评估师未在该份报告上签字。

从质量控制的角度出发，资产评估机构要根据《资产评估执业准则一一资产评估报告》《资产评估执业准则一一资产评估程序》《资产评估机构业务质量控制指南》等评估准则的相关要求，严格履行内部审核程序，将评估报告三级复核作为项目质量控制的重要抓手，同时加强对项目审核人员和执业评估师的管理，尤其注意资产评估专业人员不得签署本人未承办业务的评估报告，法定评估业务的资产评估报告由至少两名承办该项业务的资产评估师签名。

九、独立性

风险点20: 违规买卖上市公司股票

在项目层面，资产评估机构独立性的主要风险是对评估项目的独立性管理不规范，即项目执行过程中未按照规定要求履行独立性管理程序，具体表现为项目承接时未进行独立性评价或独立性评价时间滞后、项目组成员未签署独立性承诺、项目人员违规买卖股票等。

例如，根据北京证监局出具的[2022]34号文件，某资产评估机构存在个别业务人员违反独立性规定的情形，1名资产评估师在项目承做期间持有相关上市公司股票、3名资产评估师在项目承做期间买卖相关上市公司股票。

资产评估机构及其资产评估专业人员要按照《资产评估职业道德准则》《资产评估执业准则一一资产评估程序》等准则的要求，采取恰当措施保持独立性:不得受理与自身有利害关系的资产评估业务;资产评估专业人员与委托人、其他相关当事人和评估对象有利害关系的，需要回避;对独立性风险进行综合分析和评价，识别可能影响独立性的情形，合理判断其对独立性的影响。同时，执行证券评估业务的资产评估专业人员要遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，关注与上市公司证券交易相关的独立性风险，不得违规买卖证券。